顺网科技：关于拟收购上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广

                  杭州顺网科技股份有限公司

关于拟收购上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及

  上海凌克翡尔广告有限公司全部股权并签署框架协议的公告

      本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于2013年9月10日开市时复牌。

一、交易概述

   1、2013 年 9 月 8 日，杭州顺网科技股份有限公司（“本公司”、“公司”
或“受让方”）与 Hintsoft Holdings Ltd、冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、
胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、上海凌克翡尔广告有限公司(“目标公司股东”
或“转让方”)签署《股权转让框架协议》（“框架协议”），就公司收购目标
公司股东所持有的上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及上海凌克
翡尔广告有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的事宜达成初步意向。公
司拟以不超过 2.5 亿元人民币，收购目标公司 100%的股权，本次收购的评估基
准日为 2013 年 6 月 30 日。本次收购完成后，目标公司将成为本公司的全资子公
司。

2、2013 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第五次会议审议同意签署上述股权
转让框架协议。

3、公司与转让方、目标公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、根据转让方目前提供的目标公司未经审计的 2012、2013年度财务报表、
相关资料以及各方的沟通确认，由于目标公司之间存在控制关系，构成同一会计
报表主体，目标公司合并口径2012年收入、2012年末总资产、净资产低于顺网科
技相应指标的50%，公司预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

二、目标公司的基本情况

（一）上海新浩艺软件有限公司

公司名称：上海新浩艺软件有限公司（“新浩艺”）
公司注册号：31000040043450
注册资本：722万美元
法定代表人：徐智勇
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
公司地址：上海市普陀区中江路879号6号楼4楼
成立时间：2005年8月3日
经营范围：应用软件测试，软件开发、设计、制作，销售自产产品，并提供
相关的技术咨询服务。
股东及持股比例：Hintsoft Holdings Ltd持有100%股权
新浩艺的主营业务：
新浩艺软件主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费
系统的设计、开发和销售，是目前国内领先的网吧软件供应商之一，其产品覆盖
全国主流网吧市场。
目前，新浩艺软件所提供的网吧软件产品主要包括：
（1）Pubwin系列网吧管理和计费系统，包括：Windows版和Linux版的单店
网吧管理和计费系统，以及连锁网吧管理和计费系统。
（2）互联网娱乐平台产品，包括：迅闪、信佑和Nova等有盘和无盘版本。
此外，新浩艺软件还在上述软件基础上为搜索引擎提供引导用户搜索流量
的服务，与搜索引擎分享由搜索流量所产生的广告等收入。

新浩艺最近一年及一期的主要财务资料如下（以下数据未经审计）：
                                                   单位：人民币万元
      项目             2013年6月30日       2012年12月31日
总资产                                     5,471             5,088
净资产                                     3,916             4,048
         项目             2013年1-6月          2012年

营业收入                                  2,188             5,449
净利润                                     -129                507

本框架协议签署后，公司将聘请中介机构对目标公司的财务、法律进行尽职
调查，并对目标公司的价值进行评估。待尽职调查和审计评估工作完成后，公司
将披露目标公司经审计后的财务报表。

（二）上海派博软件有限公司

公司名称：上海派博软件有限公司
法定代表人：徐智勇
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司
公司注册号：310105000246827
公司地址：上海长宁区天山路641号1号楼902室
成立时间：2004年1月5日
经营范围：计算机软、硬件及网络系统领域内的“四技”服务：销售计算机
及配件，音像设备，办公用品，家用电器，日用百货，计算机出租。
股东及持股比例如下：

         股东名称             出资额（万元）    股权比例（%）

         徐智勇                146.535          14.6535%

         高黎峻                157.420          15.7420%

         程瑞琪                123.520          12.3520%

         胡炯                   78.505          7.8505%

         李大鹏                   82.585          8.2585%
         股东名称             出资额（万元）    股权比例（%）

         吴浩                   51.870             5.1870%

         吕文渊                   18.035             1.8035%

         凌克翡尔                341.530          34.1530%

         合计                   1000             100%

派博软件的主营业务：
派博软件主要从事网络安全系列产品的设计、开发和销售，根据用户的具体
需求，针对性地开发网络安全的软硬件解决方案。

派博软件最近一年及一期的主要财务资料如下（以下数据未经审计）：
                                                   单位：人民币万元
         项目             2013年6月30日       2012年12月31日

总资产                                  3,345                4,435
净资产                                  2,191                2,165
         项目             2013年1-6月             2012年
营业收入                                  1,702                2,940
净利润                                        26                   514

本框架协议签署后，公司将聘请中介机构对目标公司的财务、法律进行尽职
调查，并对目标公司的价值进行评估。待尽职调查和审计评估工作完成后，公司
将披露目标公司经审计后的财务报表。

（三）上海凌克翡尔广告有限公司

公司名称：上海凌克翡尔广告有限公司
法定代表人：徐智勇
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
公司注册号：310114001038711
公司地址：上海市普陀区中江路879号弄6号楼2楼202室
成立时间：2004年7月22日
经营范围：涉及、制作、发布、代理国内（外）各类广告、市场调研，企
业营销策划，企业管理咨询。
股东及持股比例如下：

         股东名称             出资额（万元）       股权比例（%）

         冯德林                      10                10%

         徐智勇                      90                90%

凌克翡尔的主营业务：
凌克翡尔主要从事基于新浩艺软件所推出的网吧计费及娱乐平台软件的广
告经营和销售业务。作为最主要的增值业务，凌克翡尔通过新浩艺软件产品的广
泛覆盖，向客户提供基于软件客户端的主页、对比更新、升窗和Banner条等多种
形式的网络广告，覆盖使用新浩艺软件的广大网民用户，实现产品及品牌信息的
高效宣传和推广。
凌克翡尔最近一年及一期的主要财务资料如下（以下数据未经审计）：
                                                   单位：人民币万元

         项目             2013年6月30日       2012年12月31日
总资产                                     9,064                9,861
净资产                                     7,600                6,995
         项目             2013年1-6月             2012年
营业收入                                  1,675                5,405
净利润                                     1,262                2,304

本框架协议签署后，公司将聘请中介机构对目标公司的财务、法律进行尽职
调查，并对目标公司的价值进行评估。待尽职调查和审计评估工作完成后，公司
将披露目标公司经审计后的财务报表。

三、《股权转让框架协议》的主要内容
   1、收购标的：本次交易的标的为转让方拥有的目标公司的全部股权。
   2、收购价格：目标公司作为同一合并会计主体2012年经审计的净利润不低
于2500万时，交易对价初步确定为人民币2.5亿元，最终股权转让价款将在尽职
调查和审计评估结果的基础上根据各方协商确定。
   3、预付款：在《股权转让框架协议》签署后7个工作日内，公司将支付300
万人民币预付款。
   4、付款条款：本次股权支付价款将分四期支付，除预付账款之外，主要支
付时间为工商变更登记完成之后。
   5、股票购买及锁定：目标公司管理层同意以所获取税后对价的一定比例购
买本公司的股票，并自愿在在中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定12-36
个月。
   6、累计未分配利润的归属：目标公司经审计的截止2013年6月30日合并累
计未分配利润，不超过人民币2,000万元的部分，归转让方所有，超过2000万元
的部分及基准日后产生的收益，归本公司所有。
   7、交易实施的前提：专业机构尽职调查的结果与转让方及目标公司在谈判
过程中向受让方披露的目标公司情况在所有重大方面相符，各方经协商，一致同
意签订最终交易文件并且公司的董事会和股东大会批准本次交易及相关文件。

   四、本次交易的目的及对公司的影响

   （一）实现网吧渠道覆盖率的跨越式提升，巩固领导地位，大幅提升平台效
应
   网维软件方面，公司网维大师软件平台列行业第一，覆盖约550万终端，新
浩艺的迅闪及信佑两款产品分别覆盖全国190万终端。
   计费软件领域，公司全资子公司成都吉胜科技的“万象网管”以及上海新浩
艺的“Pubwin”仍占据行业前两位。
   双方合并后在互联网娱乐平台领域覆盖的终端将达到740万台，形成绝对领
先的市场地位。
   市场占有率的大幅提升有利于增强公司在行业内的竞争力，提升公司整体销
售和利润水平。同时，公司在网吧渠道覆盖率的大幅提升还将进一步提升其产品
的平台效应，为公司吸引更多的网吧和网民用户以及增值服务客户。
（二）丰富完善产品线，提升公司对网吧渠道的价值
网吧作为公共上网场所，随着规模的不断提升以及用户需求的日益多样化，
其经营的复杂性愈发显著，需要借助多种软件系统协助网吧经营业主管理网吧业
务经营，降低维护成本，提供经营效率，满足用户需求。目前针对网吧环境所开
发的软件产品涉及计费、安全和娱乐平台等多个领域，网吧需要向不同的软件开
发商采购不同领域的软件满足其经营需求。如本次股权收购能够实施，公司将通
过系统整合为网吧提供高质量一体化的解决方案，避免不同软件系统之间的冲突
和兼容问题，在简化网吧采购工作、提高网吧经营效率同时增强网吧对公司软件
产品价值的认可及忠诚度，从而进一步提升公司对网吧渠道的掌控力，打造全方
位的互联网娱乐平台。
（三）协同效益增强公司增值服务的价值
如本次股权转让能够实施，公司的产品预计将覆盖国内超过1亿网民，有能
力为客户提供目前国内针对网吧网民最为广泛的覆盖渠道。同时，随着公司产品
线的扩展，公司能够在更多的层面上向网民递送网络广告、游戏联运等增值服务。
而在本次股权转让实施后双方产品线的整合亦将进一步提升广告和游戏等增值
服务的效果及稳定性，提升公司增值服务业务对客户的整体价值。

五、风险提示及其他说明

公司与转让方的股权收购事宜相关的框架协议已签订完成，签订正式股权
转让合同尚需进行尽职调查并提交公司董事会及股东大会审议。在签署最终交
易文件前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议。
2、杭州顺网科技股份有限公司、Hintsoft Holdings Ltd 及冯德林、徐智
勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、上海凌克翡尔广告有限公
司关于上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有
限公司之《股权转让框架协议》。
特此公告。

         杭州顺网科技股份有限公司董事会
                           2013年9月10日